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维格光电IPO被否:与大股东关系纠缠不清个人债权转让协

发布时间:2015年12月15日 昆明民间借贷纠纷律师  
债权转让通知的方式债权转让通知的方式一般有以下二种:一是债权人通知债务人,债权人对其享有的债权已转让给第三人。有人认为,不一定由债权人通知,由受让人通知债务人也可以。笔者认为,《合同法》第80条规定“债权人转让债权的,应当通知债务人”,明确规定了负有通知义务的是债权人,而且,由权利人之外的人去通知他人债权转让的事实,与最基本的法学原理也不符。维格光电ipo被否:与大股东关系纠缠不清

  维格光电的创业板首发申请(ipo)未获中国证监会通过。维格光电是国内领先的微纳光学制造服务商,主要从事微纳光学产品的设计、开发与制造,提供微纳光学制造技术服务,研制微纳光学制造所需的关键设备,以及微纳光学领域的科学技术研究。维格光电ipo被否,发审委在中国证券会官方网站的通告中并没有给出解释。但值得投资者注意的是,维格光电与大股东虞樟星之间的关系有着颇多疑点,虞樟星曾是公司第一大股东,ipo前才将让位于公司创始人陈林森。而虞樟星的兄弟虞樟良控股的美浓集团,一直是维格光电的主要客户和供应商。由于与大股东有着纠缠不清的关系,使得维格光电存在控制权不稳、巨额关联交易可能损害股东利益等诸多风险。

  维格光电与大股东关联交易惹质疑?

  公司的营业收入主要依赖于大股东虞樟星家族控股的美浓集团,与其关联交易颇受质疑。

  近六成营业收入依赖美浓集团

  从维格光电的招股书可知,公司主要客户和供应商中均有美浓集团。美浓集团也一直占据维格光电主要客户名单,并且其对维格光电的收入组成起到至关重要的作用。

  招股书显示,2007年至2009年、2010年1-6月,维格光电向美浓集团提供转移金卡、转移银卡等产品,对其合计销售额分别为4,461.75万元、4,873.91万元、3,540.45万元和1,301.58万元,最高者占到公司年度营业收入比例的58.75%。虽然近年维格光电对美浓集团的依赖程度有下降趋势,但是在2007年和2008年两年内,美浓集团是公司第一大客户,直至到了去年才回落至第二位。此外,在维格光电的主要供应商一栏,美浓集团也位列其中。在近三年的时间里,维格光电向美浓集团采购各类成品纸、原纸和涂料等原料合共4268.18万。

  由此可见,美浓集团在维格光电的关联交易中起到穿针引线的关键作用。

  关联交易遭受质疑?

  公开资料显示,美浓集团由维格光电大股东虞樟星的兄弟虞樟良控股,旗下包括美浓物资贸易有限公司、浙江美浓丝网印刷有限公司等,而美浓集团与维格光电的联姻缘于维格建设初期的合作。招股书称,在自主研发的微纳光学制造技术成熟后,维格光电将核心技术进一步推向工业化生产,并选择镭射包装产品作为突破口。由于采用新技术需要进行大量的工艺试验,必须投入大量人力、财力,进行一定周期的磨合。而恰巧当时美浓集团希望快速扩大烟包领域的业务规模,敢于积极尝试新技术新工艺,并与维格光电成功合作进行市场推广。

  “为稳固这一合作关系,公司于2005年引入美浓集团实际控制人虞樟良的兄弟虞樟星作为公司股东。因此,虞樟星入股后即产生了公司与美浓集团之间大量的关联交易。”维格光电在招股书中作此解释。

  《投资快报》的文章对维格光电提出质疑:“维格光电近年的营业收入主要依赖于与股东美浓集团的关联交易,这种客户集中度过高的现象难免会给公司日后的业绩带来风险。”

  维格光电大股东变更疑云重重?

  维格光电的第一大股东多次变更,公司创始人陈林森和美浓集团虞樟星之间的股权转让颇受质疑。

  大股东变更令人费解?

  根据创业板ipo规则,发行人最近两年内董事、高管均应没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。维格光电的大股东变动虽然发生于2年零4个月之前,但是显然遭遇了监管部门的重点关注。

  招股书显示,2008年5月公司创始人陈林森通过增资扩股才成为第一大股东。而自2005年至2008年,前文所提及美浓集团实际控制人虞樟良的兄弟虞樟星一直是第一大股东。

  维格光电于2001年设立,第一大股东为苏州大学激光实验工厂。在2005年1月的一次增资扩股中,自然人虞樟星即美浓集团实际控制人虞樟良的兄弟,以现金方式出资639.59万元,同时公司创始人陈林森将部分股权以360.41万元转让给虞樟星。虞樟星共获得维格光电27.55%股权,成为第一大股东。直至2008年5月,在斥资1437.17万元取得25.85%的股权之后,陈林森的股权才提升至36.01%,成为第一大股东。

  虞樟星暴富计划搁浅?

  经过大股东的多次变更,ipo前即2010年,虞樟星为公司第二大股东,还持有维格光电821.845万股,投资成本仅仅约1.2元/股,一旦公司过会并上市投资回报将颇为丰厚,而其所持股份锁定期仅为1年。可是维格光电ipo被否,虞樟星的暴富计划也就此搁浅。

  对于大股东的变换,维格光电在招股书中解释称,陈林森一直担任公司董事长和法人,根据“借船出海”的思路,公司与虞樟良在互惠互利的基础上进行合作。并且,虞樟星作为第一大股东期间一直未拥有董事会多数席位。但是,维格光电的辩解似乎不能获得监管部门的认可,ipo被否已成为事实。

  维格光电暗藏三大风险?

  由于前文所述的大股东问题,导致公司存在控制权变动、关联交易损害股东利益、客户集中导致利润波动的三大风险。

  控制权存变动风险?

  从前文可知,维格光电与大股东之间的关系似乎疑云重重,这也导致公司暗藏诸多风险。招股书显示,陈林森是维格光电的控股股东和实际控制人,若公司今后还能顺利过会并上市,上市后其持股比例将低于30%。

  招股书称,公司股权比例比较分散,不排除出现第三方通过一致行动、收购等方式获得公司控制权,公司发行上市后存在控制权发生变动的风险。

  巨额关联交易有损害股东利益风险?

  从前文所述可知,维格光电在采购与销售方面均与公司股东虞樟星及其家族实际控制的美浓集团存在关联交易。

  招股书显示,2007年至2009年、2010年1-6月,公司向关联方的采购额分别占公司同期采购总额32.19%、16.39%、15.86%和2.63%,向关联方的销售额占同期主营业务收入的58.77%、32.93%、23.47%和16.51%。

  招股书表示,如果公司的关联交易不能按照公允的价格执行,将会损害公司及股东的利益。

  客户集中导致利润波动风险?

  从招股书可知,2007年至2009年、2010年1-6月,维格光电向前五名客户(美浓集团控制的公司合并计算)销售总额分别为6,656.76万元、11,630.01万元、10,373.72万元和5,494.84万元,占发行人当期营业收入的87.66%、78.55%、68.71%和69.67%。

  招股书明确表示,如果主要客户采购计划发生变动或生产经营状况发生不利的变化,将会引起公司收入和利润的较大波动。

  维格光电财务隐忧多?

  维格光电应收账款偏大,而且呈现连续上升的态势。同时,公司非经常性损益数额过大,使得公司的财务隐忧颇多。

  应收账款偏大存坏账隐忧?

  从招股书可知,截至2010年6月末,维格光电应收账款账面余额为5,269.37万元,账面净值为4,881.91万元,占流动资产的35.31%,占总资产的25.33%。其中1年内的应收账款所占比例为96.37%。

  而从近几年来看,招股书显示2007年至2009年,公司应收账款账面余额分别为2,562.44万元、4,534.56万元、4,461.70万元,占同期流动资产比例分别为42.02%、37.35%、32.24%。由此可知,应收账款占流动资产比例均超过三成,而且应收账款规模呈现连续上升的态势。

  维格光电在招股书中表示,应收账款规模逐年上升,公司若不能做好客户信用管理和应收账款管理,可能出现因应收账款出现坏账而给公司经营带来负面影响的风险。

  非经常性损益数额过大隐患多?

  维格光电在招股书中称,如果国家未来对科技支持的政策或方向发生调整,减少对公司科研的资助,将会在降低公司非经常性损益的同时影响公司研发投入的力度,对公司业绩带来不利影响。(综合投资快报、上海证券报等文章)



债权转让公告最高人民法院《关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第6条第1款规定 “金融资产管理公司受让国有银行债权后,原债权银行在全国或者省级有影响的报纸上发布债权转让公告或通知的,人民法院可以认定债权人履行了〈中华人民共和国合同法〉第 80条第1款规定的通知义务”。债权转让通知与诉讼时效债权转让后诉讼时效是否中断,学术界和司法实践中均有争议。有人认为,债权转让给受让人后原来的诉讼时效中断,诉讼时效重新开始计算。



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