公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行a股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行a股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行a股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述本次非公开发行a股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。但本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行a股股票相关事项的实质性判断或确认。
特别提示
1、本次非公开发行相关事项已经公司第五届董事会第三次会议审议通过。
2、本次非公开发行对象为：北京路源世纪投资管理有限公司、盱眙银信投资服务有限公司、江苏中韩国际经贸有限公司、天津富禾矿业投资中心、盱眙金泰产业服务有限公司、杭州蓝海投资有限公司。
3、本次非公开发行股票数量为6800万股，其中，北京路源世纪投资管理有限公司拟以现金认购1500万股，盱眙银信投资服务有限公司拟以现金认购1500万股，江苏中韩国际经贸有限公司拟以现金认购1500万股，天津富禾矿业投资中心拟以现金认购1000万股，盱眙金泰产业服务有限公司拟以现金认购800万股，杭州蓝海投资有限公司拟以现金认购500万股。若公司a股股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行数量将根据调整后的发行价格进行相应的调整。
4、本次非公开发行股票的发行价格为7.45元/股，不低于定价基准日（公司第五届董事会第三次会议决议公告日）前二十个交易日公司a股股票交易均价的90%，即每股7.443元。若公司a股股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将进行相应调整。
5、在募集资金规模不变的条件下，公司将视股票市场变化情况决定是否召开股东大会调整发行价格和发行数量。
6、本次非公开发行股票募集资金预计为50660万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于收购西昌市菜子地联营金矿并对其增资进行项目扩改建，投资额11600万元；对其它下属公司金矿矿权进行勘探、普查、详查等工作，投资额4250万元；偿还公司债务18000万元；其余部分用于补充公司流动资金约14610万元。
7、本次非公开发行股票募集资金用于收购的西昌市菜子地联营金矿，其采矿许可证于2010年8月到期，目前正在办理换证手续，存在未能获得相关审核部门及审核时间不确定的可能。鉴于该事宜存在的不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
8、本次非公开发行尚需公司股东大会审议批准和中国证券监督管理委员会核准。
释义
除非文义另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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第一节本次非公开发行a股股票方案概要
1.1本次非公开发行的背景和目的
1.1.1本次非公开发行的背景
玉源控股股份有限公司于1996年在深圳证券交易所上市，经历次分红送股和资本公积转增后，目前总股本为25230.15万股，其中控股股东北京路源持有5868万股，占上市公司股本的比例为23.26%。公司主营业务为投资与投资管理、资产管理，投资咨询，物业管理，酒店管理，销售陶瓷产品、陶瓷原辅材料、化工产品（不含化学危险品及一类易制毒化学品）、纺织品、钢材、水泥，货物进出口、技术进出口。由于公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了出售玉源瓷业有限公司80%股权及出售南京思源有机农业有限公司88%股权的议案，随着该协议在近期实施，公司已无主营业务。经公司第五届董事会第三次会议审议通过，公司主营业务变更为以黄金为主导产业的矿产资源的勘探、采矿、选矿、冶炼及矿产品销售。
1、公司历史包袱沉重
公司一直是以生产日用陶瓷为主的劳动密集型企业，产业传统，科技含量低，经济效益低下。近年来，公司虽然采取加强管理，强化营销，产品更新换代等措施。但无法抵御日用陶瓷全行业不景气的状况，原材料、燃料、运输、人员等成本居高不下，节节攀升，各种客观涨价因素远远大于企业生产成本的状况。由于受国际金融危机的影响，订单不足、低价销售，加之公司原属国有企业改制而来，历史遗留问题特别多，包袱重、人员多、负担大，长期以来连年亏损，徘徊不前的状态。
历史债务给公司经营造成较大的困扰，除了应对多项诉讼外，公司还要承担高额的逾期借款罚息。公司近年来通过控股股东的支持、资产拍卖、债务和解、债务重组等方式清偿了部分银行债务，但在短期内偿还全部债务困难很大；资产拍卖偿债的还款方式会给公司经营带来负面影响，将会严重损害公司和广大股东的利益。
但是公司目前债务负担仍然沉重，发展受到严重制约。2010年6月30日期末公司资产负债率为75.50%，流动比率仅为0.96，财务风险很高。2010年末6月30日期末负债总额3.63亿元，其中短期借款和预计负债余额合计20，222.58万元，基本上均已到期，银行均已提起诉讼。经法院判决，银行采取了资产保全手续。最近三年及一期，公司承担的利息费用分别为544.34万元、2886.00万元、3536.67万元、546.99万元，2010年6月30日期末应付利息达到5，673.70万元，财务负担较重。公司上述逾期债务产生于2004年度至2005年度间，现已无力全额清偿，对公司经营拖累较大。
为了扭转公司被动局面，公司于2008年初选择与北京信托进行重大资产重组。但因迟迟未能取得相关部门的正式批文，使重大资产重组停滞不前。在等待批文的过程中，公司处于维持状态。
近几年以来，公司在大股东北京路源世纪投资管理有限公司及其他股东的大力支持和帮助下偿还和解决了部分债务，减轻了企业负担和财务成本，改善了财务状况。
为了彻底改变状况，公司董事会于2010年4月23日作出决议，责成经营班子研究制定产业结构调整，并实施处理非盈利股权、资产，从根本上解决公司持续经营问题。
在2010年6月30日期末公司应付账款和其他应付款共计5，471.64万元，其中半数以上的债务已经逾期。目前，公司与部分债权人达成和解协议，尚未履行完毕；其余部分金额较大的经营性应付款，已经逾期但一直无力清偿。
2．经营前景及项目背景
在全球金融危机风暴导致各类资产价格出现大幅波动的背景下，国际黄金价格保持坚挺，黄金对抗金融风险的功能日益显现，官方和民间对持有实物黄金的兴趣持续增强，我国的黄金行业发展目前正处于高速增长期，加之国家正制定贵稀金属产业调整发展目录，对一些小型矿产加以限制，且大力鼓励行业兼并重组，公司进入是比较好的时期。
经公司五届董事会三次会议审议通过，公司将进行产业结构调整，公司主营拟变更为：以黄金为主导的矿产资源的勘探、采矿、选矿、冶炼及矿产品销售。
此次非公开发行股票的资金用于收购西昌市菜子地联营金矿并对其增资进行项目改扩建和对其他下属公司金矿矿权进行勘探、普查、详查等工作，从而使本公司增加了资源储量，使产业布局完善、合理。一方面有利于公司形成新的利润增长点，提升盈利能力；另一方面也为公司长期、稳定发展提供了较好的保障前景，有利于全体股东利益。
若能得到营运资金补充，公司将着重做好以黄金为主的矿产资源开采项目，同时利用自身优势开展相关贸易，尽快实现公司产业结构调整，形成效益。
1.1.2本次非公开发行的目的
本次非公开发行是公司摆脱财务困难并进一步调整主营业务的重大机遇和举措。通过本次非公开发行，公司可以解决目前的财务困难，恢复正常的商业信用，提高流动比率、降低公司资产负债率，并降低财务成本，提高整体利润水平。同时，公司将获得充足的营运资金促进贸易业务经营绩效的改善和规模的扩大，增强公司整体可持续发展能力。
1.2发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行对象为北京路源、银信公司、中韩公司、天津富禾、金泰公司、蓝海公司。其中，北京路源拟以现金认购1500万股，银信公司拟以现金认购1500万股，中韩公司拟以现金认购1500万股，天津富禾拟以现金认购1000万股，金泰公司拟以现金认购800万股、蓝海公司拟以现金认购500万股。
上述发行对象中，除北京路源、银信公司、金泰公司，其余公司与本公司不存在关联关系。
1.3发行股份的定价原则及发行价格、发行数量、限售期、认购方式
1.3.1定价原则及发行价格
本次非公开发行a股股票的发行价格不低于2010年8月29日召开的第五届董事会第三次会议决议公告日前二十个交易日均价(计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)的90%，即不低于7.443元。本次发行价格即确定为7.45元。因公司分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，上述价格按除权计算。
1.3.2发行数量
本次非公开发行a股股票数量6800万股。因公司分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，则发行数量将根据发行价格调整而进行相应调整。
在募集资金规模不变的条件下，公司将视股票市场变化情况决定是否召开股东大会调整发行价格和发行数量。
1.3.3限售期
本次发行结束后，将根据《上市公司证券发行管理办法》的要求对所发行的股份进行锁定，发行对象所认购本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
1.3.4认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
1.4募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额预计为50660万元，预计扣除发行费用后实际募集资金净额约为48460万元，公司拟将实际募集资金净额用于偿还公司逾期债务，以及用于收购西昌市菜子地联营金矿并对其增资进行项目改建，对其它下属公司九个金矿多金属矿矿区进行勘探、普查、详查及开采前期等工作，其余部分用于补充公司流动资金。具体项目如下：
1．偿还公司逾期债务，主要包括历史原因形成的银行逾期贷款、已逾期的为子公司进行的担保形成的预计负债和部分大额经营性负债。投资额18000万元。
2．收购、增资西昌市菜子地联营金矿，投资额11600万元。
3、下属公司九个金矿多金属矿矿权进行勘探、普查、详查及开展前期等工作，投资额4250万元。
4、补充流动资金。
本次非公开发行股份募集资金到位之前，公司将根据项目投资时机对其中的部分项目由大股东北京路源先借款给本公司先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
1.5本次发行构成关联交易的情况
本次发行对象中，北京路源为公司控股股东，与公司构成关联关系，与本公司发行构成关联交易。
银信公司的股东由公司董事长路联、副总经理伍宏林组成，与公司构成关联关系，与本公司发行构成关联交易。
金泰公司的股东由公司董事张春生、财务总监侯宪河组成，与公司构成关联关系，与本公司发行构成关联交易。
其他发行对象与本公司无关联关系，与本公司发行不构成关联交易。
1.6本次发行不会导致公司控制权发生变化
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次非公开发行前，公司股份总数为25230.15万股，其中北京路源持股5868万股，占本次发行前公司股份总数的23.26%，为公司第一大股东。北京路源的实际控制人为路联。
本次非公开发行前，除北京路源其他发行对象均未持有公司任何股份。本次发行完成后，公司股份总数将增至32030.15万股，北京路源持有公司股份数变为7368万股，持股比例为23.00%，仍为公司的第一大股东；银信公司将持有公司股份1500万股，占公司发行股份完成后总数的4.68%；中韩公司将持有公司股份1500万股，占公司发行股份完成后总数的4.68%；天津富禾将持有公司股份1000万股，占公司发行股份完成后总数的3.12%；金泰公司将持有公司股份800万股，占公司发行股份完成后总数的2.50%；蓝海公司持有公司股份500万股，占公司发行股份完成后总数的1.56%。
1.7本次发行方案实施需履行的批准程序
本次发行方案已于2010年8月29日通过公司第五届董事会第三次会议的审议（审议本次非公开发行股票事宜的股东大会通知将另行发布）。审议通过后，根据《证券法》、《公司法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票还需中国证券监督管理委员会核准。在获得中国证券监督管理委员会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节发行对象的基本情况
2.1北京路源基本情况
1、北京路源概况
北京路源成立于2001年11月22日，营业执照注册号：5439，法定代表人路联，注册资本2888万元人民币，住所为北京市平谷区兴谷工业开发区。经营范围为：投资管理；投资咨询（中介除外）。
2、股权控制关系
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3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
北京路源作为玉源控股股份有限公司第一大股东，以股权投资为主，无自营业务。截至2010年8月30日，北京路源未有在其他上市公司拥有权益的股份超过5%的情况。
4、最近一年简要财务会计报表
2009年度北京路源未经审计的简要财务状况如下：
单位：元
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5、北京路源及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，北京路源及其控股股东和实际控制人、关联方与公司不存在同业竞争，亦不存在关联交易。
在本次预案披露前，北京路源郑重承诺如下：
“本公司、本公司控股股东、实际控制人及关联方今后将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与玉源控股主营业务构成实质性竞争的业务或活动。如本公司或本公司所控制的公司获得的商业机会与玉源控股主营业务有竞争或可能有竞争的，本公司将立即通知玉源控股，赋予玉源控股针对该商业机会的优先选择权或者由玉源控股收购构成同业竞争的相关业务和资产，以确保玉源控股全体股东利益不受损害。”
7、本次发行预案披露前24个月内与公司之间的重大交易情况
本次发行预案公告前24个月内，北京路源及其控股股东和实际控制人与公司未发生过重大交易。
在本次预案披露前，北京路源郑重承诺如下：
“截止本声明签署日，本公司及控股股东、实际控制人最近24个月内与玉源控股未发生过交易，也无未来交易的安排。”
2.2盱眙银信投资服务有限公司基本情况
1、银信公司概况
银信公司成立于2010年08月11日，营业执照注册号：6261，法定代表人路联，注册资本100万元人民币，住所为盱眙县金源北路。经营范围为：企业管理咨询，企业策划，投资管理咨询。
2、股权控制关系
■
3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
银信公司于2010年8月11日成立，目前尚未开展自营业务。截至2010年8月30日，银信公司无其他对外投资，亦未有在其他上市公司拥有权益的股份超过5%的情况。
4、最近一期简要财务会计报表
2010年8月30日未经审计的简要财务状况如下：
单位：元
■
5、银信公司及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，银信公司及其控股股东和实际控制人、关联方与公司不存在同业竞争，亦不存在关联交易。
在本次预案披露前，银信公司郑重承诺如下：
“本公司、本公司控股股东、实际控制人及关联方今后将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与玉源控股主营业务构成实质性竞争的业务或活动。如本公司或本公司所控制的公司获得的商业机会与玉源控股主营业务有竞争或可能有竞争的，本公司将立即通知玉源控股，赋予玉源控股针对该商业机会的优先选择权或者由玉源控股收购构成同业竞争的相关业务和资产，以确保玉源控股全体股东利益不受损害。”
7、本次发行预案披露前24个月内与公司之间的重大交易情况
本次发行预案公告前24个月内，银信公司及其控股股东和实际控制人与公司未发生过重大交易。
在本次预案披露前，银信公司郑重承诺如下：
“截止本声明签署日，本公司及控股股东、实际控制人最近24个月内与玉源控股未发生过交易，也无未来交易的安排。”
2.3江苏中韩国际经贸有限公司基本情况
1、中韩公司概况
中韩公司成立于2006年6月23日，营业执照注册号：9270，法定代表人王遵斌，注册资本500万元人民币，住所为盱眙县工业开发区工十一路。经营范围为：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
2、股权控制关系
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3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
中韩公司于2006年6月23日成立，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。截至2010年8月30日，中韩公司无其他对外投资，亦未有在其他上市公司拥有权益的股份超过5%的情况。
4、最近一期简要财务会计报表
2010年8月30日未经审计的简要财务状况如下：
单位：元
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5、中韩公司及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，中韩公司及其控股股东和实际控制人、关联方与公司不存在同业竞争，亦不存在关联交易。
在本次预案披露前，中韩公司郑重承诺如下：
“本公司、本公司控股股东、实际控制人及关联方今后将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与玉源控股主营业务构成实质性竞争的业务或活动。如本公司或本公司所控制的公司获得的商业机会与玉源控股主营业务有竞争或可能有竞争的，本公司将立即通知玉源控股，赋予玉源控股针对该商业机会的优先选择权或者由玉源控股收购构成同业竞争的相关业务和资产，以确保玉源控股全体股东利益不受损害。”
7、本次发行预案披露前24个月内与公司之间的重大交易情况
本次发行预案公告前24个月内，中韩公司及其控股股东和实际控制人与公司未发生过重大交易。
在本次预案披露前，中韩公司郑重承诺如下：
“截止本声明签署日，本公司及控股股东、实际控制人最近24个月内与玉源控股未发生过交易，也无未来交易的安排。”
2.4天津富禾基本情况
1、天津富禾公司概况
天津富禾成立于2010年7月1日，营业执照注册号：8204，法定代表人何明佳，企业性质为普通合伙企业，住所为天津海河工业区兴园路10号302-9。经营范围为：对矿业进行投资等。
2、股权控制关系
■
3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
天津富禾于2010年8月11日成立，目前尚未开展自营业务。截至2010年8月30日，天津富禾无其他对外投资，亦未有在其他上市公司拥有权益的股份超过5%的情况。
4、最近一期简要财务会计报表
2010年8月30日未经审计的简要财务状况如下：
单位：元
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5、天津富禾及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，天津富禾及其控股股东和实际控制人、关联方与公司不存在同业竞争，亦不存在关联交易。
在本次预案披露前，天津富禾郑重承诺如下：
“本公司、本公司控股股东、实际控制人及关联方今后将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与玉源控股主营业务构成实质性竞争的业务或活动。如本公司或本公司所控制的公司获得的商业机会与玉源控股主营业务有竞争或可能有竞争的，本公司将立即通知玉源控股，赋予玉源控股针对该商业机会的优先选择权或者由玉源控股收购构成同业竞争的相关业务和资产，以确保玉源控股全体股东利益不受损害。”
7、本次发行预案披露前24个月内与公司之间的重大交易情况
本次发行预案公告前24个月内，天津富禾及其控股股东和实际控制人与公司未发生过重大交易。
在本次预案披露前，天津富禾郑重承诺如下：
“截止本声明签署日，本公司及控股股东、实际控制人最近24个月内与玉源控股未发生过交易，也无未来交易的安排。”
2.5盱眙金泰产业服务有限公司基本情况
1、金泰公司概况
金泰公司成立于2010年8月26日，营业执照注册号：6719，法定代表人侯宪河，注册资本100万元人民币，住所为盱眙县盱城金源北路。经营范围为：会务服务，展览展示服务，营销策划，公关策划等。
2、股权控制关系
■
3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
金泰公司于2010年8月26日成立，目前尚未开展自营业务。截至2010年8月30日，金泰公司无其他对外投资，亦未有在其他上市公司拥有权益的股份超过5%的情况。
4、最近一期简要财务会计报表
2010年8月30日未经审计的简要财务状况如下：
单位：元
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5、金泰公司及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，金泰公司及其控股股东和实际控制人、关联方与公司不存在同业竞争，亦不存在关联交易。
在本次预案披露前，金泰公司郑重承诺如下：
“本公司、本公司控股股东、实际控制人及关联方今后将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与玉源控股主营业务构成实质性竞争的业务或活动。如本公司或本公司所控制的公司获得的商业机会与玉源控股主营业务有竞争或可能有竞争的，本公司将立即通知玉源控股，赋予玉源控股针对该商业机会的优先选择权或者由玉源控股收购构成同业竞争的相关业务和资产，以确保玉源控股全体股东利益不受损害。”
7、本次发行预案披露前24个月内与公司之间的重大交易情况
本次发行预案公告前24个月内，金泰公司及其控股股东和实际控制人与公司未发生过重大交易。
在本次预案披露前，金泰公司郑重承诺如下：
“截止本声明签署日，本公司及控股股东、实际控制人最近24个月内与玉源控股未发生过交易，也无未来交易的安排。”
2.6蓝海公司基本情况
1、蓝海公司概况
蓝海公司成立于2007年5月14日，营业执照注册号：5811，法定代表人沈国锋，注册资本500万元人民币，住所为小山区党山镇大池娄村。经营范围为：实业投资，经销：轻纺产品，化纤原料，五金交电，化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）。目前未展开经营活动。
2、股权控制关系
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3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
蓝海公司于2007年5月14日成立，目前尚未开展自营业务。截至2010年8月30日，蓝海公司无其他对外投资，亦未有在其他上市公司拥有权益的股份超过5%的情况。
4、最近一期简要财务会计报表
2010年8月30日未经审计的简要财务状况如下：
单位：元
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5、蓝海公司及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，蓝海公司及其控股股东和实际控制人、关联方与公司不存在同业竞争，亦不存在关联交易。
在本次预案披露前，蓝海公司郑重承诺如下：
“本公司、本公司控股股东、实际控制人及关联方今后将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与玉源控股主营业务构成实质性竞争的业务或活动。如本公司或本公司所控制的公司获得的商业机会与玉源控股主营业务有竞争或可能有竞争的，本公司将立即通知玉源控股，赋予玉源控股针对该商业机会的优先选择权或者由玉源控股收购构成同业竞争的相关业务和资产，以确保玉源控股全体股东利益不受损害。”
7、本次发行预案披露前24个月内与公司之间的重大交易情况
本次发行预案公告前24个月内，蓝海公司及其控股股东和实际控制人与公司未发生过重大交易。
在本次预案披露前，蓝海公司郑重承诺如下：
“截止本声明签署日，本公司及控股股东、实际控制人最近24个月内与玉源控股未发生过交易，也无未来交易的安排。”
第三节附条件生效的股份认购合同的内容摘要
3.1合同主体及签订时间
发行人：玉源控股股份有限公司
认购人：北京路源世纪投资管理有限公司、盱眙银信投资服务有限公司、江苏中韩国际经贸有限公司、天津富禾矿业投资中心、盱眙金泰产业服务有限公司、蓝海公司。
签订时间：2010年8月29日
3.2认购方式、认购价格、支付方式及锁定期
本次非公开发行股票数量6800万股，其中北京路源认购1500万股，银信公司认购1500万股，中韩公司认购1500万股，天津富禾认购1000万股，金泰公司认购800万股，蓝海公司认购500万股。
认购价格为7.45元/股，不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日本公司a股股票交易均价90%（即7.443元/股）。如果玉源控股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格及发行数量将作出相应调整。
认购人在玉源控股本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到玉源控股发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
认购人认购的本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
3.3合同的生效条件和生效时间
合同约定生效的条件为：
1．本次非公开发行获得发行人股东大会批准；
2．中国证监会核准本次非公开发行；
如上述条件未获满足，则本合同自动终止。
3.4合同附带的保留条款、前置条件
合同未附带保留条款和前置条件。
3.5违约责任条款
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
2、本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人股东大会通过；和（2）中国证监会的核准，不构成发行人违约。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
4.1本次募集资金投资计划
为了使公司尽快偿还逾期债务，恢复银行信用和贷款融资能力，集中精力发展主营业务，并且拥有足够的资金实力做大做强主营业务，提高公司盈利能力、促进公司可持续发展，公司拟通过向特定对象非公开发行股票募集资金。本次非公开发行股票募集资金总额为50660万元，预计扣除发行及相关费用，实际募集资金净额约为48460万元。具体项目如下：
1、偿还逾期债务，主要包括历史原因形成的银行逾期贷款、预计负债及经营性债务，金额为18000万元。
2、收购、增资扩改建西昌市菜子地联营金矿，金额为11600万元。
3、四川木里县乍尼金矿、四川木里县刮东金矿、四川木里县洪水沟金矿和四川木里县刚丁金矿探矿普查，金额为1400万元。
4、四川甘州孜州德格县切孔隆巴金矿勘探及普查，金额为350万元。
5、木里县米真梁子金矿勘探及详查，金额为1800万元。
6、四川阿坝州小金县中梁子钼多金属矿及新桥乡铜多金属矿勘探及普查，金额为700万元。
上述投资项目以募集资金投入合计33850万元，剩余募集资金约14610万元用于补充公司流动资金。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目投资时机由公司大股东北京路源先借款给本公司对其中的部分项目先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
4.2偿还逾期债务项目的可行性分析
4.2.1项目背景
公司一直是日用陶瓷为主的劳动密集型企业，产业传统，科技含量低，经济效益低下。近年来，公司虽然采取加强管理，强化营销，产品更新换代等措施。但无法抗拒日用陶瓷全行业不景气的状况，原材料、燃料、运输、人员等成本居高不下，节节攀升，各种客观涨价因素远远大于企业生产成本。由于受国际金融危机的影响，订单不足、低价销售，加之公司原属国有企业改制而来，历史遗留问题特别多，包袱重、人员多、负担大，长期以来连年亏损，徘徊不前的状态。
为了扭转公司被动局面，于2008年初选择与北京信托进行重大资产重组。但因迟迟未能取得相关部门的正式批文，使重大资产重组停滞不前。在等待批文的过程中，公司处于维持状态。
近几年以来，公司在大股东北京路源世纪投资管理有限公司及其他股东的大力支持和帮助下偿还和解决了部分债务，减轻了企业负担和财务成本，改善了财务状况。
但是公司目前债务负担仍然沉重，发展受到严重制约。2010年6月30日期末公司资产负债率为75.50%%，流动比率仅为0.96，财务风险很高。2010年末6月30日期末负债总额3.63亿元，其中短期借款和预计负债余额合计20，222.58万元，基本上均已到期，银行均已提起诉讼。经法院判决，银行采取了资产保全手续。最近三年及一期，公司承担的利息费用分别为544.34万元、2886.00万元、3536.67万元、546.99万元，2010年6月30日期末应付利息达到5，673.70万元，财务负担较重。公司上述逾期债务产生于2004年度至2005年度间，现已无力全额清偿，对公司经营拖累较大。
在2010年6月30日期末公司应付账款和其他应付款共计5，471.64万元，其中半数以上的债务已经逾期。目前，公司与部分债权人达成和解协议，尚未履行完毕；其余部分金额较大的经营性应付款，已经逾期但一直无力清偿。
历史债务给公司经营造成较大的困扰，除了应对多项诉讼外，公司还要承担高额的逾期借款罚息。公司近年来通过控股股东的支持、资产拍卖、债务和解、债务重组等方式清偿了部分银行债务，但在短期内偿还全部债务困难很大；资产拍卖偿债的还款方式会给公司经营带来负面影响，将会严重损害公司和广大股东的利益。
4.2.2项目基本情况
本项目包括偿还预期借款及其他欠款18000万元。
（下转b104版）
本预案
指
玉源控股股份有限公司非公开发行股票预案
上市公司、公司、玉源控股
指
玉源控股股份有限公司
本次发行、本次非公开发行
指
玉源控股股份有限公司本次非公开发行6800万a股股票的行为
发行对象
指
北京路源世纪投资管理有限公司、盱眙银信投资服务有限公司、江苏中韩国际经贸有限公司、盱眙金泰产业服务有限公司、天津富禾矿业投资中心、杭州蓝海投资有限公司
北京路源
指
北京路源世纪投资管理有限公司
银信公司
指
盱眙银信投资服务有限公司
中韩公司
指
江苏中韩国际经贸有限公司
天津富禾
指
天津富禾矿业投资中心
金泰公司
指
盱眙金泰产业服务有限公司
蓝海公司
杭州蓝海投资有限公司
董事会
指
玉源控股股份有限公司董事会
股份认购协议
指
玉源控股股份有限公司与6个发行对象分别签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》
中国证监会
指
中国证劵监督管理委员会
深交所
指
深圳证劵交易所
元、万元
指
人民币元、人民币万元
内部收益率
指
能够使未来现金流入现值等于未来现金现金流出现值的折现率，即使投资净值为零的折现率
项目
金额
流动资产
3015248.66
非流动资产
523431911.14
其中：长期股权投资
522838800.00
固定资产
593111.14
总资产
685281202.88
流动负债
177892879.80
总负债
177892879.80
主营业务收入
0
营业利润
-209357.24
净利润
-209357.24
流动资产
1，000，000．00
总资产
1，000，000．00
流动资产
5，000，000．00
总资产
5，000，000．00
流动资产
6000000
总资产
6000000
流动资产
1，000，000．00
总资产
1，000，000．00
项目
金额
货币资金
9539264.19
总负债
4541600.00
所有者权益
5000000.00
总资产
9641600.00
债权转让公告最高人民法院《关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第6条第1款规定 “金融资产管理公司受让国有银行债权后，原债权银行在全国或者省级有影响的报纸上发布债权转让公告或通知的，人民法院可以认定债权人履行了〈中华人民共和国合同法〉第 80条第1款规定的通知义务”。债权转让通知与诉讼时效债权转让后诉讼时效是否中断，学术界和司法实践中均有争议。有人认为，债权转让给受让人后原来的诉讼时效中断，诉讼时效重新开始计算。