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富奥曲线上市 “一汽系”又添新成员个人债权转让协议

发布时间:2018年5月14日 昆明民间借贷纠纷律师  
债权转让通知的方式债权转让通知的方式一般有以下二种:一是债权人通知债务人,债权人对其享有的债权已转让给第三人。有人认为,不一定由债权人通知,由受让人通知债务人也可以。笔者认为,《合同法》第80条规定“债权人转让债权的,应当通知债务人”,明确规定了负有通知义务的是债权人,而且,由权利人之外的人去通知他人债权转让的事实,与最基本的法学原理也不符。在整体上市的乐章奏响前,一汽集团先上演了一段插曲。继一汽富维(600742.sh)、一汽轿车(000800.sz)、一汽夏利(000927.sz)、启明信息(002232.sz)后,“一汽系”上市公司迎来新的家族成员——*st盛润(000030.sz)。

  10月13日,*st盛润在深圳中院召开的出资人组会议表决通过《重整计划草案》。接下来该草案需要经过债权人表决。市场人士认为债权人通过该草案的问题不大。

  *st盛润是一家已经没有主营业务却背负近20亿元债务的上市公司。此前,其已于9月30日与富奥公司签订重组意向书。富奥公司全体股东以其拥有的富奥公司全部股份成为*st盛润的股东,*st盛润吸并富奥公司,后者注销其法人资格,全部业务、资产和负债都由前者继承。

  重整计划通过后,从2010年5月18日起停牌至今的*st盛润将以新增换股吸并富奥公司的方式进行重大资产重组。富奥上市进入细化运作阶段。

  富奥上市后,一汽集团又多了一个零部件融资平台。

  牵线人宁波华翔

  公开信息显示,富奥公司的股东结构为一汽集团控股35%,天亿投资控股22%,宁波华翔(002048.sz)控股20%,富奥公司管理层控股16%,金石投资控股5%,亚东投资控股2%。

  在富奥的上市过程中,第三大股东宁波华翔起到了关键作用。

  1998年,富奥公司在吉林长春设立,为一汽集团旗下最大的汽车零部件子公司。2007年12月,富奥公司改制为股份公司时,宁波华翔斥资4.9亿元入主,成为其第一大股东,控股49%。

  一汽引入富奥这样的民营资本,意在推动旗下零部件公司改制,提升经营管理。而零部件企业宁波华翔入股富奥,则是为了加深与一汽集团的合作关系。改制后,富奥的几大股东都有意推动富奥上市。今年年初,曾传出富奥找上市公司壳资源的消息,富奥公司内部人士曾私下透露公司目标是今年年底正式登陆a股市常

  2009年9月,富奥公司业绩向好时,宁波华翔却拱手让出第一大股东的宝座,以3.364亿元将29%的股权转让给天亿投资、金石投资和亚东投资。当时的转让价仅为每股1.16元,较初始投资时仅溢价16%。

  对此,宁波华翔一度被市场指责为贱卖资产、当初的投资决策失误。

  上海一位资本市场消息灵通人士告诉记者,看似宁波华翔放弃了第一大股东的地位,但事实却是一笔类似于“欲擒故纵”的资本布局。宁波华翔入主富奥公司时,谋求的是后者的主板上市,但市场环境生变后,富奥公司开始转向借壳上市的路径。富奥公司在股权结构上存在障碍,若上市公司宁波华翔依然为该公司的第一大股东,富奥公司将无缘资本市常

  但这一说法,记者截至发稿,并未获中信证券和吉林国资委方面的证实。

  并非借壳

  经审计,富奥公司截至2009年12月31日的总资产为42亿元,净资产为13.7亿元,2009年度实现营业收入33.5亿元,归属于母公司所有者的净利润2.58亿元,2010年1至6月未经审计的净利润约为4.3亿元。

  而在今年5月18日停牌前,*st盛润这一1993年便登陆深交所的“股市老兵”便已是一家没有主营却背负20亿元负债的公司。

  截至2010年6月30日,*st盛润总资产仅为4172.45万元,也就是说,即使*st盛润变卖全部家当,也无法清偿20亿元的巨额债务。

  据9月30日的《重组意向书》,本次破产重整的方案为:*st盛润新增股份换股吸收合并富奥公司,即富奥公司全体股东以其拥有的富奥公司全部股份折为*st盛润股份成为本公司股东。合并完成后,*st盛润继续存续,富奥公司的法人资格将注销,其全部业务、资产与负债转由*st盛润承继。

  据*st盛润重整案出资人权益调整方案,*st盛润股东(主要是大股东)合计让渡7996.31万股a股用于清偿*st盛润的债务;让渡6384.13万股a股和544.36万股b股由重组方有条件受让。

  10月13日召开的第二次债权人会议上,普通债权组表决,因未达投票总额的三分之二,《重整计划草案》暂未通过。根据《破产法》的规定,该表决组可以在协商后再表决一次。10月20日,债权人第二次会议将在深圳中院进行第二次表决。市场人士指出,即使第二次表决仍未通过,根据破产法相关规定,法院亦会判决通过。

  之前,有市场声音质疑富奥公司的“借壳动机”,并为其算了一笔账,声称:以*st盛润最新收盘价9.07元计算,公司让渡市值总和约不到8亿元,因此富奥公司被吸并后,依然要填补10亿元左右的债务窟窿。

  对此,申银万国收购与兼并部一位高层解释称:这种说法纯属无稽之谈,是没有弄清或故意混淆了破产重整和借壳这两个完全不同的概念,富奥公司并不是借壳上市,而是通过破产重整被吸并,以股份抵债重整后,上市公司的债务即被清零。

  整体上市

  一汽集团正面临在产品市场和资本市场上的双重瓶颈。在产品市场上,一汽集团已被后起之秀上汽集团超越,东风、长安亦在穷追猛赶;在资本市场上,上海集团已经借助上海汽车(600104.sh)的平台实现整体上市、东风汽车(600006.sh)亦然,而广汽集团则决定赴港上市。

  而在零部件业务整合方面,上汽集团已经将零部件业务整合到一起,借巴士股份实现上市,打造了统一的零部件上市公司平台。东风也已将零部件业务整合到同一公司名下,相较之下,一汽集团的零部件业务则分散在富奥、富维、启明信息等几家公司中。推动旗下最大的零部件公司富奥上市也是一汽一直以来的心愿。

  富奥吸纳*st盛润后,一汽集团旗下将掌控5家a股上市公司:一汽富维、一汽轿车、一汽夏利、启明信息和*st盛润。有消息称,*st盛润今后将改名,以与一汽上市公司体系保持一致,但未得到确认。

  今年7月14日,一汽轿车、一汽夏利双双发布公告称,收到一汽集团函告,一汽集团将进行主业重组改制,发起设立股份有限公司,并拟将上述两家上市公司股权作为其主业资产的一部分注入新设立的股份公司中。

  而此前三个月的北京车展期间,一汽集团总经理徐建一亦曾公开表示,为加快集团整体上市进程,一汽集团已经完成了非主营性业务的全部剥离工作。

  国泰君安研究员陈锡伟据此认为,尽管新设立股份公司后,具体的路径和时间尚无明确,但一汽集团整体上市还是由此迈开了第一步。作为中国最早组建的汽车集团,一汽集团近年来在汽车销量上,已经被上海集团超越。

  市场预测认为,一汽集团的整体上市或有两种路径,一是新设立的股份公司ipo上市,同时吸并一汽轿车、一汽夏利;二是一汽轿车面向一汽集团定向增发,吸并一汽夏利。之所以是一汽轿车,因为一汽富维、启明信息等其他“一汽系”上市公司股本规模偏小,不足以作为一汽集团整体上市的平台,一汽夏利尽管股本规模达15.95亿股,但其第二大股东天津汽车持股29.72%,“血统不正”。但一汽轿车不久前发布公告称,近期没有被一汽集团借道实现整体上市的计划。

  华泰联合研究员姚宏光倾向于第一种整体上市的路径,但同时亦指出,“一汽系”旗下上市公司同业竞争格局突出,或将成为左右该方案成行的最大的不确定性因素。

  尽管2007年国资委圈定的30家整体上市的央企名单中,已将最后期限定在2010年,留给一汽集团的时间仅剩两个半月不到,但ipo上市的券商辅导期以及近三个财务年的业绩考察,均可反证,一汽集团整体上市在2010年概率微乎其微(除非国务院特批,中国中冶为先例)。

  另外值得一提的是,一汽集团目前的主要盈利仍来自合资公司,且持股比例均未超过50%,对不具有实质控股权合资公司的收益要计入投资收益,不能合并报表。故此,合资企业合并报表难题,对于旗下掌控五家上市公司、已经预告将整体上市的一汽集团而言,无意又多设了一道门槛。

  招商证券研究员汪刘胜认为,一汽集团整体上市,在年底时“有个方案就不错了”。



债权转让公告最高人民法院《关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第6条第1款规定 “金融资产管理公司受让国有银行债权后,原债权银行在全国或者省级有影响的报纸上发布债权转让公告或通知的,人民法院可以认定债权人履行了〈中华人民共和国合同法〉第 80条第1款规定的通知义务”。债权转让通知与诉讼时效债权转让后诉讼时效是否中断,学术界和司法实践中均有争议。有人认为,债权转让给受让人后原来的诉讼时效中断,诉讼时效重新开始计算。



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